Ticari zararların önemli bir bölümü, sözleşme imzalandıktan sonra ortaya çıkan bir kötü niyetten değil; imzalanmadan önce sorulmayan üç dört sorudan doğar. Karşı taraf gerçekten var mı, beyan ettiği kapasiteye sahip mi, geçmişinde tekrar eden bir uyuşmazlık örüntüsü var mı? Bu soruların cevabı çoğu zaman kamuya açık kayıtlarda durur.
Katmanlı yaklaşım: her ilişkiye aynı derinlik gerekmez
Due diligence bir maliyet kalemidir ve her ticari ilişki için aynı derinlikte yapılması gerekmez. Uygulamada işlem tutarı, ödeme vadesi ve ilişkinin süresine göre üç kademe kullanılır.
Kademeli inceleme derinliği
| Ölçüt | Karşılığı |
|---|---|
| Temel doğrulama | Düşük tutarlı ve peşin işlemler için: ticaret sicili kaydı, vergi mükellefiyeti, adres ve iletişim teyidi. |
| Genişletilmiş inceleme | Vadeli veya tekrar eden işlemler için: ortaklık yapısı, mali tablolar, ilan takibi, dava ve icra geçmişinin kamuya açık kısmı, referans doğrulama. |
| Derin inceleme | Ortaklık, uzun vadeli tedarik veya yüksek tutarlı işlemler için: fiilî kapasite tespiti, grup şirketleri haritası, gerçek faydalanıcı analizi, saha ziyareti ve sektör kaynaklarından teyit. |
Doğrulanması gereken beş temel başlık
- Tüzel kişiliğin varlığı: ticaret sicili kaydı, tescil tarihi, faaliyet konusu, sermaye ve tasfiye durumu.
- Temsil yetkisi: sözleşmeyi imzalayacak kişinin imza yetkisinin bulunup bulunmadığı ve sınırları.
- Fiilî kapasite: beyan edilen üretim, depo veya hizmet kapasitesinin gerçekten mevcut olup olmadığı.
- Mali görünüm: kamuya açık mali veriler, sermaye artırım ve azaltımları, ortaklık değişiklikleri.
- Uyuşmazlık geçmişi: kamuya açık kayıtlarda görünen tekrar eden dava ve icra örüntüleri.
İkinci madde en çok atlanan ve en pahalıya mal olan başlıktır. Yetkisiz kişiyle imzalanan bir sözleşmenin şirketi bağlayıp bağlamadığı, sonradan aylar süren bir uyuşmazlığa dönüşebilir.
Uyarı işaretleri
Aşağıdaki göstergeler kendiliğinden olumsuz sonuç anlamına gelmez; ancak bir arada göründüklerinde ek doğrulama gerektirir.
- Çok yeni tescil ile büyük ölçekli iş vaadinin bir arada bulunması.
- Kayıtlı adresin, faaliyetin niteliğine uymayan bir yer olması.
- Sık ortaklık ve unvan değişiklikleri; benzer isimli şirketlerin arka arkaya kurulup kapanması.
- İletişimin yalnızca kişisel kanallardan yürütülmesi, kurumsal iz bırakılmaması.
- Piyasa koşullarının belirgin biçimde altında fiyat ve alışılmadık ödeme yapısı talebi.
- Referans olarak gösterilen firmaların doğrulanamaması veya aynı adresi paylaşması.
- Sözleşme öncesi yüksek oranda peşin ödeme baskısı.
Fiilî kapasite tespiti
Kayıt üzerinde her şey doğru görünen bir yapının fiilen faaliyet göstermemesi mümkündür. Bu nedenle yüksek tutarlı ilişkilerde saha doğrulaması, kayıt incelemesinden daha belirleyici olabilir.
Saha doğrulaması, karşı tarafın mahrem alanına girmeden yapılır: beyan edilen adreste faaliyetin varlığı, tabela ve kurumsal iz, çalışan hareketliliği, araç ve sevkiyat düzeni gibi dışarıdan gözlemlenebilir göstergeler belgelenir. Bu tespit, ticari ilişki kurulmadan önce alınan en pratik güvencelerden biridir.
Kişisel veri boyutu
Due diligence çalışması gerçek kişilere ilişkin veri de içerdiğinde Kişisel Verilerin Korunması Kanunu devreye girer. İnceleme, ticari ilişkinin kurulması amacıyla sınırlı olmalı; kişilerin özel yaşamına yönelen bilgi toplanmamalıdır. Şirket ortağının ticari geçmişini incelemek meşru bir amaca hizmet ederken, aynı kişinin özel yaşamını araştırmak amacı aşar.
Elde edilen bilgi yalnızca karar süreci için kullanılmalı, üçüncü kişilerle paylaşılmamalı ve ilişki kurulmadıysa makul bir süre sonunda imha edilmelidir.
Sözleşmeye taşınacak korumalar
İnceleme sonucunda kalan riskler, sözleşme metnine yansıtılarak yönetilebilir. Uygulamada en işlevsel maddeler şunlardır: temsil ve tekeffül beyanları, aşamalı ödeme planı, teslim ve kabul kriterlerinin ölçülebilir biçimde tanımlanması, teminat düzenlemeleri, gizlilik yükümlülüğü ve uyuşmazlık halinde yetkili merciin açıkça belirlenmesi.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki ya da mali tavsiye yerine geçmez. Sözleşme metni ve risk yapısı için avukatınızla ve mali müşavirinizle çalışın.
Saha doğrulaması neden kayıttan önemli
Ticari istihbarat çalışmalarında bir araştırma bürosunun asıl değeri kayıt taramasında değil, kayıt ile gerçeğin karşılaştırılmasındadır. Sicilde kusursuz görünen bir yapının beyan ettiği adreste hiçbir faaliyeti bulunmayabilir.
İstanbul Özel Dedektiflik fiilî kapasite tespitini karşı tarafın mahrem alanına girmeden yürütür: tabela ve kurumsal iz, çalışan hareketliliği, sevkiyat düzeni gibi dışarıdan gözlemlenebilir göstergeler belgelenir.
Sıkça sorulan sorular
Ticaret sicili kaydına nasıl ulaşırım?
Ticaret sicili kayıtları ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları kamuya açıktır. Şirketin tescil bilgileri, ortaklık ve yetki değişiklikleri bu kaynaklardan takip edilebilir.
Karşı tarafın borcu olup olmadığını öğrenebilir miyim?
İcra dosyalarına erişim taraf sıfatına bağlıdır. Kamuya açık kayıtlar ve sektör kaynakları üzerinden ancak sınırlı bir görünüm elde edilebilir.
Due diligence ne kadar sürer?
Temel doğrulama birkaç iş gününde tamamlanabilir. Fiilî kapasite tespiti ve grup yapısı analizi içeren derin inceleme daha uzun sürer.
Yurt dışı firmalar için de yapılabilir mi?
Ülkeye göre değişen sicil erişimi ölçüsünde yapılabilir. Bazı ülkelerde şirket kayıtları tamamen kamuya açıkken bazılarında sınırlıdır.
İnceleme olumsuz çıkarsa ne yapmalıyım?
Sonuç mutlaka ilişkiyi sonlandırmayı gerektirmez. Riskler sözleşme yapısı, ödeme planı ve teminatlarla yönetilebilir; kararı bu bilgiyle vermek esastır.